Berichte des Vorstands

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Berichte des Vorstands Bericht des Vorstands zu den unter Punkt 11) der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen ( 186 Abs. 4 in Verbindung mit 203 Abs. 1 und Abs. 2 Aktiengesetz Vorstand und
Berichte des Vorstands Bericht des Vorstands zu den unter Punkt 11) der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen ( 186 Abs. 4 in Verbindung mit 203 Abs. 1 und Abs. 2 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter TOP 11 die Aufhebung des alten und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 vor, mit dem Ziel, vor dem Hintergrund einer sich stetig intensivierenden Wettbewerbssituation die Handlungsspielräume und Flexibilität der Gesellschaft zu erhalten und weiter auszubauen, auch nach Durchführung des beabsichtigten Aktiensplits. Von welchen Maßnahmen der Vorstand im Einzelfall Gebrauch machen wird, wird er jeweils eingehend prüfen. Im Mittelpunkt der Entscheidung wird das Interesse des Unternehmens stehen, namentlich die Wirkungen auf seine Stellung im Wettbewerb sowie auf die bilanzielle und steuerliche Situation. Soweit erforderlich und zweckmäßig, wird sich der Vorstand bei diesen Entscheidungen der Hilfe kompetenter externer Berater bedienen. Große Beachtung wird der Vorstand aber vor allem auch den Interessen der Aktionäre schenken, insbesondere deren Vermögensinteressen und ihren Mitgliedschaftsrechten. Ein besonderes Augenmerk wird der Vorstand auf die Einhaltung des Gebots der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß 53a AktG richten. Unter den zur Verfügung stehenden Maßnahmen wird der Vorstand diejenige auswählen, die für die Gesellschaft zweckmäßig und erforderlich ist und dabei den geringsten Eingriff in die Mitgliedschaftsrechte und Vermögensinteressen der Aktionäre bedeutet. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für zweckmäßig, angemessen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegend, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates hierzu zu ermächtigen. Gemäß 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, bis zum nach teilweiser Ausübung des Genehmigten Kapitals 2013 im Jahr 2016 in Höhe von ,00 - mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu neuen Inhaberaktien als Stückaktien gegen Bareinlage oder Sacheinlage gemäß 202 ff. AktG einmalig oder mehrfach zu erhöhen, jedoch höchstens um insgesamt ,00. Gemäß 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Durch den Vorschlag zu TOP 11) der Hauptversammlung soll das Genehmigte Kapital 2013 aufgehoben und innerhalb der gesetzlichen Grenzen ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden. Die Zulässigkeit eines Genehmigten Kapitals ist in 202 ff. AktG geregelt. Die Schaffung Genehmigter Kapitals ist heutzutage gängige Praxis. Sie soll insbesondere die Flexibilität von Vorstand und Aufsichtsrat zur Durchführung zweckmäßiger Kapitalmaßnahmen erhöhen, indem sie die Beschlussfassung über und die Durchführung derartiger Kapitalmaßnahmen unabhängig von dem Stattfinden einer Hauptversammlung ermöglicht. Neben der erhöhten (auch zeitlichen) Flexibilität bietet diese Lösung insbesondere auch den Vorteil, dass bei zweckmäßigen Kapitalmaßnahmen nicht eine zeit- und kostenintensive Hauptversammlung durchgeführt werden muss. Um der Verwaltung die erforderliche Flexibilität und angemessene Handlungsspielräume einzuräumen, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für zweckmäßig, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß 203 Abs. 1 AktG i.v.m. 186 Abs. 3 Satz 1 AktG auszuschließen. Nur so kann die Gesellschaft in ihrem eigenen Interesse und im Interesse der Aktionäre in die Lage versetzt werden, sich bietende Chancen zur Durchführung zweckmäßiger Kapitalerhöhungen schnell und effizient zu nutzen. Damit werden die Chancen der Gesellschaft gegenüber solchen Unternehmen, die ebenfalls über ein Genehmigtes Kapital mit teilweisem Bezugsrechtsausschluss verfügen, gewahrt und gegenüber solchen Unternehmen, die diese Handlungsalternativen nicht besitzen, erhöht. Vor diesem Hintergrund ist zu den Fällen, in denen der Vorstand ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Bezugsrechtsausschluss zu beschließen, im Einzelnen Folgendes anzumerken: Der Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit einräumen, im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen (ganz oder teilweise) nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern unter Schonung ihrer Liquidität und ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts kurzfristig auch im Wege einer Sachgegenleistung durch die Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Dies geschieht nicht zuletzt vor dem Hintergrund, dass die Vectron Systems AG in nationalem und internationalem Wettbewerb steht und daher in der Lage sein muss, schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es auch, Unternehmen oder Beteiligungen zum Erhalt bzw. zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Erfahrungsgemäß können Akquisitionen häufig auf Grund der damit verbundenen Liquiditätsbelastung für den Erwerber und evtl. negativer steuerlicher Konsequenzen für den Verkäufer nicht oder zumindest nicht ausschließlich im Wege eines Barkaufs abgewickelt werden. Zudem bieten sich Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung auch an, um den Veräußerer des Unternehmens oder der Beteiligung, der häufig auch nach der Akquisition noch im Unternehmen tätig sein soll, über die erhaltenen Aktien im besonderen Maße (z.b. durch Vereinbarung einer Haltefrist) längerfristig an das Unternehmen zu binden. Daher werden zunehmend Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung gewährt. Aber auch über den Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hinaus kann im Einzelfall die Erbringung einer Sachgegenleistung (z.b. Sachgesamtheiten, Anlagevermögen, Technologien, gewerbliche Schutzrechte und Forderungen) im Interesse der Gesellschaft liegen. Um der Gesellschaft auch in diesen Fällen die zweckmäßige Flexibilität zu gewähren, wird die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen vorgeschlagen. Die Anzahl der neuen Aktien bestimmt sich im Falle einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zur Durchführung von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen nach dem Verhältnis des Werts der Sacheinlage zu dem Wert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Abschlusses des Einbringungsvertrags. Dabei werden der Bewertung sowohl der Sacheinlage als auch der Bewertung der Aktien der Gesellschaft anerkannte Bewertungsgrundsätze zu Grunde gelegt, wobei für den Wert der Aktien in besonderem Maße - aber nicht ausschließlich - der Börsenkurs berücksichtigt wird. Der aktienrechtliche Ausgabebetrag der Aktien wird je nach steuerlichen oder anderen Erwägungen zwischen dem geringsten Ausgabebetrag gemäß 9 Abs. 1 AktG und dem Verkehrswert liegen. Eine vermögensmäßige Verwässerung der Anteile der bisherigen Aktionäre tritt allein durch die getroffene Wahl des Ausgabebetrags nicht ein, da für eine vermögensmäßige Verwässerung allein die Anzahl der ausgegebenen Aktien einerseits und der Gesamtwert der Gesellschaft vor und nach der Akquisition andererseits maßgeblich sind. Darüber hinaus wird der Ausgabebetrag stets unter Beachtung der in 255 Abs. 2 Satz 1 AktG niedergelegten Maßstäbe festgesetzt. Auch auf diesem Wege wird eine vermögensmäßige Verwässerung der nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmenden Aktionäre in dem aktienrechtlich vorgegebenen Rahmen vermieden. Der Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung von Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Platzierung von Aktien der Gesellschaft, insbesondere auch im Ausland, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig in- und/oder ausländische Kapitalmärkte zu erschließen, sofern dies aus unternehmerischen Gründen (insbesondere zur Expansion und Sicherung sowie Verbesserung der Wettbewerbsposition) sinnvoll erscheint und im Interesse der Gesellschaft liegt. Auch in diesem Falle wird der Ausgabebetrag unter Beachtung der in 255 Abs. 2 Satz 1 AktG niedergelegten Maßstäbe festgesetzt und so eine vermögensmäßige Verwässerung der nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmenden Aktionäre in dem gesetzlich gebotenen Rahmen vermieden. Die Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere auch im Ausland, kann nicht zuletzt vor dem Hintergrund einer möglicherweise sich über die nationalen Grenzen hinaus ausweitenden Geschäftsaktivität der Gesellschaft in besonderem Maße in deren Interesse liegen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen bis zu 10 v.h. des Grundkapitals der Gesellschaft, bei welcher der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, kann geboten sein, um weitere Gesellschafter im Interesse der Gesellschaft an der Gesellschaft im Wege der Barkapitalerhöhung zu beteiligen. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um unternehmerische Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Auf die maximal 10% des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die im Zeitraum dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-/ oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung nach 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Auch in diesen Fällen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zweckmäßig und daher sachlich gerechtfertigt. Darüber hinaus ist diese Ermächtigung zum teilweisen Bezugsrechtsausschluss bereits im 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehen und damit sachlich gerechtfertigt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner im Wege der Barkapitalerhöhung an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Auch hier wird der Ausgabebetrag der Aktien unter Beachtung der Maßstäbe des 255 Abs. 2 Satz 1 AktG vom Vorstand festgesetzt werden, wobei jedoch im Einzelfall unter Berücksichtigung der strategischen Beiträge des Partners und der sich aus der Kooperation ergebenden positiven Effekte für die Gesellschaft ein moderat höherer Abschlag vom Wert der Aktie der Gesellschaft möglich sein kann, um im Interesse der Gesellschaft wichtige strategische Partner an die Gesellschaft zu binden. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft, Vorstände, Mitglieder der Geschäftsführung sowie freie Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Wege einer Barkapitalerhöhung auszugeben. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien in geeigneten Einzelfällen Mitarbeitern des Unternehmens eine zusätzliche Form der leistungsorientierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Ein für die Gesellschaft und ihre Aktionäre damit verbundener positiver Effekt ist die Schonung der Liquiditätslage der Gesellschaft. Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung Gebrauch macht, wird er den Ausgabebetrag ebenfalls unter Beachtung der in 255 Abs. 2 Satz 1 AktG niedergelegten Maßstäbe festsetzen, wobei jedoch je nach den Gegebenheiten des Einzelfalles ein moderat höherer Abschlag vom Wert der Aktie der Gesellschaft möglich sein kann, um die angestrebten Ziele (Motivations- und Bindungswirkung) zu erreichen. Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen im Falle der Durchführung einer Barkapitalerhöhung dient der vereinfachten Handhabung und Durchführung von Kapitalerhöhungen, soweit dies im Einzelfall erforderlich ist. Auch in diesem Falle werden die Vorgaben des 255 Abs. 2 Satz 1 AktG durch Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt. Bei allen aufgeführten Fällen, in denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt ist, wird er im Einzelfall stets sorgfältig prüfen, ob sich andere mildere Alternativen, insbesondere andere Finanzierungsmittel, im konkreten Fall anbieten, die ebenso geeignet sind, den im Interesse der Gesellschaft verfolgten Zweck zu erreichen. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Soweit das vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017 nicht für die vorstehend beschriebenen Zwecke benötigt wird, steht es für die Durchführung von Barkapitalerhöhungen unter Beachtung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zur Verfügung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten. Thomas Stümmler Jens Reckendorf - Vorstand - - Vorstand -
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